皮海洲 | 立方大家谈专栏作者

　　近日，转融通业务再次受到市场的关注。一方面是中证金融公司安排的转融券“T+1”通关测试时间安排在3月16日进行；另一方面是经过通关测试后，转融券市场化约定申报由T+0调整为T+1从3月18日起正式实施。也正因如此，有市场传闻称券商转融通业务重启。

　　这其实是一种误读。实际上转融券由T+0改为T+1，这是今年1月28日证监会作出的决定。而今年2月6日，证监会再次作出决定，以现转融券余额为上限，依法暂停新增证券公司转融券规模，存量逐步了结。因此，转融券由T+0改为T+1只是落实证监会1月28日的决定而已，并不意味着证监会2月6日所作决定的终止。也即尽管从3月18日起转融券正式实行T+1，但券商还仍然不能新增转融券规模，目前转融券仍然还只是存量交易。如果政策有变，证监会应有通知提前告之。

　　实际上在转融通业务方面更能吸引市场眼球的，还是3月15日证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》。在该试行意见在“防范绕道减持，维护市场信心”内容里就涉及到转融通的相关内容。比如，禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出，防范利用“工具”绕道。这其中的“禁止限售股转融通出借”构成了转融通业务的最新政策，同时也是将1月28日证监会宣布全面暂停限售股出借决定的进一步升级。

　　很显然，这一转融通新政是对过去长期实行的限售股通过转融通出借规则的一次“纠错”。这次“纠错”，守住了《证券法》的底线，让转融通业务回归到法律的轨道上来，同时这也是转融通业务的正确轨道。

　　毕竟根据《证券法》第三十六条的规定：依法发行的证券，《中华人民共和国公司法》和其他法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让。也即限售股是不得转让的。虽然“借出”不等同于“转让”，但“借出”的结果必然导致限售股的“转让”，毕竟借入方是以转让为目的的。因此这种限售股的出借行为是明显违反了《证券法》的。所以这次转融通新政对此予以纠正，从而守住了法律的底线，这是值得肯定的。

　　当然，守住法律底线这只是对转融通业务最基本的要求。更重要的是，在守住法律底线之后，转融通的各项规则还需要进一步完善。实际上，目前的转融通规则确实还有值得进一步完善的地方。比如，转融通新政只是禁止了限售股转融通出借，但实际上，即便是解禁股，有的股东持股仍然还是不能随意上市流通的。比如，控股股东的持股、5%以上大股东的持股以及上市公司董监高的持股，都是不能随意上市流通的，他们的持股上市流通是要受到相关规则的制约。

　　因此，即便不是限售股，上述这几类股东的持股也都是不宜通过转融通出借的，有必要禁止这几类股东的持股出借。毕竟这几类股东的持股出借，涉及到市场敏感的股东“绕道”减持问题。而且作为上市公司的大股东及董监高来说，也不应该将精力放在“炒股”上，而是应该把精力放在公司的经营管理与发展上。

　　不仅如此，各种代客理财的投资机构，它们的持股也不应该通过转融券业务来出借。比如，公募基金、私募基金以及银行、券商的各种理财产品，它们的持股不能用于转融券出借。毕竟这些机构是代客理财，既然是出借股票来做空，就代表这些机构并不看好相关股票的后市，既然是不看好相关股票的后市，那为何还要买进这些股票呢？又为何自己不直接将股票卖掉呢？这不是明显对自己的客户不负责吗？因此，这些代客理财的投资机构借出股票做空的行为是违背职业道德的，这类机构投资者的持股同样不能通过转融通来出借。